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每经热评|对偏离主业的跨界并购重组,应强化监管约束

作者:admin      来源:admin      发布时间:2022-08-02
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每经特约评论员 熊锦秋

4月9日,证监会官网发布证监会主席易会满在上市公司协会第三届会员代表大会上的讲话。易会满提出,上市公司要着力提升“五种能力”,其中在“强主业,增强竞争能力”中强调,对于片面追求多元发展的,严格监管其并购重组和融资行为。

笔者注意到,近三年多来,上市公司并购重组接近一万单次、交易金额5.5万亿元,一些上市公司通过并购重组做大做强,同时也出现了一些跨界并购失败案例。有的上市公司跨界并购子公司业绩不达业绩承诺或预期,导致上市公司计提巨额商誉减值或巨额亏损;有的甚至对并购标的子公司失去控制。

上市公司跨界并购存在不少悖论。比如,一些上市公司主业不行,意图通过跨界并购挣脱业绩下滑泥潭,但主业都搞不好,又有什么治理能力把跨界副业搞好呢?又比如,上市公司跨界并购后若不派员对标的资产进行实际控制,标的资产就可能失控且可能不能并表;而若上市公司派员对标的实施完全控制,空降人员由于不懂行无法开展专业管理,可能影响标的原有的运行,业绩不达标后有些交易对手可能借此拒绝业绩补偿。

对跨界并购重组,试点注册制的科创板和创业板已有所约束。比如,证监会《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第20条规定,科创公司重大重组或者发行股份购买资产,标的资产应当符合科创板定位,并与公司主营业务具有协同效应。上交所《科创板上市公司重大资产重组审核规则》第7条在此基础上进一步要求,标的资产所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游。深交所创业板也有类似的规则。

不过,科创板、创业板对于不构成重大重组的现金收购,似乎就可不受上述条款约束,但由于构成重大重组的门槛较高,由此大额现金跨界并购,仍可能产生前述较大副作用,九州体育在线投注。因此,笔者建议,科创板、创业板上述规则应同样适用于较大体量或一定数量的现金跨界并购。

至于实行核准制的沪深主板,目前上市公司并购重组尚无跨界并购的限制或约束,且《上市公司重大重组管理办法》(以下简称《办法》)还规定发行股份购买资产可同时募集部分配套资金。主板一些上市公司盲目跨界并购,有时还配套融资,成为并购重组乱象的多发区域,并购失败案例比例相对较高,损害了中小股东利益。

笔者认为,主板公司并购重组,或许同样可借鉴科创板等现成做法或经验,最起码,对主板公司重大重组和发行股份并购可作出要求,标的资产应与公司主营业务具有协同效应,应与公司处于同行业或者上下游。

应该说,主板一些上市公司处于传统行业,产业转型升级等需求更为迫切。然而,核准发行并上市的对象应是特定的主体,上市公司若围绕自身主业或上下游的重组,上市核心主体资产不会有太大变化,而跨界并购重组甚至是资产置换,让公司变得面目全非,上市主体已非原来的特定主体,那么新主体是否符合上市门槛,或许应重走一遭IPO审核关,才能有个公正评判。

上市公司重组牵涉成千上万中小股东利益,并非公司完全自主事项。而且,部分上市公司存在蹭热点、制造题材概念的跨界并购重组,甚至一些中小股东也喜闻乐见。对此,不能简单寄希望于中小股东的监督约束。笔者认为,在主板跨界重组制度尚未改革之前,交易所、证监部门应强化对重组预案的前置式监管约束,强化审核把关。

《办法》第43条规定,上市公司发行股份购买资产,应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。笔者认为,对于标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性、难以对主业形成有效支撑或促进等跨界重组,交易所可充分利用专业人才优势、信息优势,通过下发关注函等指出其中可能损害中小股东利益的关键点,让重组主体知趣而退,或者证监会在审核时干脆不予核准,由此可让问题靠前解决,不拖到下一个环节,可有效保护股东利益。